Een voedingsmiddelenbedrijf kopen lijkt voor een deel op elke andere overname. Het boekenonderzoek gaat over de cijfers, de contracten en het personeel. Hier is dat niet genoeg, want de twee grootste risico's staan niet op de balans. Het eerste is de erkenning van de toezichthouder. Dat is de toestemming om voor deze activiteit te produceren. Het tweede is het certificaat waarmee supermarkten en industriële afnemers bij de fabriek mogen inkopen. Beide kunnen wegvallen op het moment dat de eigenaar wisselt. De omzet van vorig jaar kan kerngezond zijn en verraadt daar niets van. Daarom begin je bij die twee papieren en pas daarna bij de winst.
De erkenning van een voedingsmiddelenbedrijf gaat niet mee
Volgens de NVWA kan een erkenning, registratie of vergunning niet van het ene bedrijf op naam van een ander worden gezet. Wil je een voedingsmiddelenbedrijf overnemen, dan vraag je de erkenning dus zelf aan als nieuwe exploitant. Daar zit een lastig detail aan vast. De oude en de nieuwe exploitant kunnen niet tegelijk een geldig erkenningsnummer hebben voor dezelfde activiteit. Moet de productie tijdens de overname doorlopen, dan dienen verkoper en koper de intrekking en de aanvraag op hetzelfde moment in. Klopt die timing, dan draait de fabriek door zonder een dag stil te liggen. In deze sector is dat veel waard, want een dag stilstand betekent meteen bederf en een gemiste levering. Dezelfde regels gelden bij een wijziging van rechtspersoon of KVK-nummer. Of je de aandelen koopt of alleen de bezittingen, is daardoor niet alleen een fiscale keuze. Die keuze bepaalt of je opnieuw een erkenning nodig hebt.
Het certificaat waarop de afnemers inkopen
Grote afnemers eisen dat hun leverancier een erkende certificering voor voedselveiligheid heeft. Zonder dat certificaat mag hun inkoper niet bij je bestellen, hoe goed het product ook is. Blijft het certificaat na de overname staan, dan houd je met dat ene papier niet één klant vast maar de hele afzet. Een ingetrokken certificaat terugkrijgen kost maanden, en daarom is een certificaat dat stevig in het bedrijf zit zoveel waard.
Hoe stevig het certificaat in het bedrijf zit, lees je af aan de auditrapporten van de afgelopen jaren. Daarin staan de afwijkingen en wat er daarna mee is gedaan. Komen dezelfde bevindingen steeds terug, dan draait het systeem op één persoon. De datum van de volgende audit telt ook mee. Ligt die ruim na de overdracht, dan heb je tijd om het systeem eerst zelf in handen te krijgen voordat een auditor erop let.
Financieel onderzoek en een onderzoek naar kwaliteit en voedselveiligheid zijn twee aparte dingen. Het tweede laat je doen door een specialist. Die kijkt naar de risicoanalyse per proces en naar de controles die aantonen dat die analyse klopt. De staat van gebouwen en machines hoort erbij, net als de scholing van medewerkers en de ongediertebestrijding. De uitkomst is geen reden om af te haken. Het is je onderbouwing bij de prijs, en de enige manier om te weten of het certificaat de wissel overleeft.
Eén grote afnemer in de omzet
In de overnamepraktijk geldt een klant die meer dan een vijfde van de omzet afneemt als een serieus risico voor de koper. Een producent die voor een supermarktformule werkt, kan daar ruim boven zitten. Gaat die afnemer na de overdracht opnieuw aanbesteden of stapt hij over, dan verdwijnt het grootste deel van de omzet in één keer. Voor jou als koper werkt die concentratie door in de prijs. Het is een van de weinige punten waarop je met recht een flinke korting bedingt.
De contracten laten zien hoe groot dat risico werkelijk is. Uit de looptijd blijkt hoe lang de afzet nog vastligt. Een prijsformule die de grondstofkosten doorberekent, legt dat risico bij de afnemer. Staat er geen formule in, dan draagt de producent het zelf. Ook een opzegrecht bij een nieuwe eigenaar hoort in dat beeld. Hoe lang het voedingsmiddelenbedrijf al voor deze afnemer werkt en hoe eerdere aanbestedingen verliepen, vertelt je hoe vast die relatie is.
Huismerk of eigen merk bij een voedingsmiddelenbedrijf
Maakt het bedrijf producten onder de naam van een ander, dan heet dat huismerk of private label. In dat geval koop je vooral productiecapaciteit met een contract eronder. De volumes zijn groot en voorspelbaar, terwijl de marge voortdurend onder druk staat. Bij een eigen merk koop je iets anders. Dan betaal je voor de naam, voor de plekken in het schap en voor wat de consument verwacht. Die waarde staat los van de fabriek. Bij een eigen merk telt dus wie de merkrechten heeft en of die in de koop zitten. Bij huismerkwerk is de vraag of de opdrachtgever moet instemmen met een nieuwe eigenaar. Een bedrijf dat beide doet, kan de ene tak ongemerkt met de andere betalen. Omzet en marge per tak apart maken zichtbaar welke tak de winst draagt.
Productielijnen, hygiëne en recalls
Machines in de voedingsindustrie slijten hard. Ze raken ook achterop door strengere eisen aan hygiëne, traceerbaarheid en allergenen. Een lijn die technisch nog prima draait, kan toch aan vervanging toe zijn omdat hij slecht schoon te maken is. Welke vervangingen de verkoper al had gepland en wat ze kosten, hoort daarom op tafel. Die som breng je in bij de onderhandeling. Het percentage van de tijd dat de lijnen draaien, laat zien hoeveel ruimte er nog in zit. Een lijn die op dertig procent loopt, geeft je groeiruimte zonder dat je hoeft te investeren.
Recalls en klachten van de afgelopen jaren horen bij hetzelfde gesprek. Een producent die een product uit de schappen moest halen, weet hoe dat ging en wat het kostte. Dat verhaal wil je horen voordat je tekent, niet erna. Het laat zien hoe het voedingsmiddelenbedrijf reageert als er iets misgaat. Bij het kopen van een productiebedrijf buiten de voeding komen daar het CE-dossier en de vrijgaven door klanten bij. Ook die lopen niet vanzelf mee naar een nieuwe eigenaar.
Financiering en waardering
Een bank financiert doorgaans de helft tot zeventig procent van de koopsom van een voedingsmiddelenbedrijf. Zelf breng je minstens een vijfde in. De bank kijkt daarnaast naar de verhouding tussen schuld en bedrijfsresultaat. In deze sector ligt de grens rond twee en een half tot drie en een half keer de EBITDA. Die maatstaf is de winst voordat rente, belasting en afschrijving eraf gaan. De marges staan onder druk en dat maakt financiers voorzichtig. Op de cijfers die je van de verkoper krijgt, reken je die verhouding uit voordat je biedt. Kom je erboven, dan dicht je het gat met een lening van de verkoper. Geld dat pas na de bank wordt terugbetaald, kan dat gat ook dichten.
Voor agri en food circuleren waarderingen rond de vijf keer de EBITDA. Die bandbreedte dekt ook de boerderij, al ligt de waarde daar ergens anders. Bij een melkveebedrijf betaal je vooral voor grond, fosfaatrechten en gebouwen. Bij een voedingsmiddelenbedrijf betaal je voor een fabriek die draait en levert, en voor de afnemers die op die leveringen rekenen.
Werkkapitaal en nabetaling
Voorraad en openstaande facturen verschillen in deze sector sterk per seizoen. Daarom werken koper en verkoper met een werkkapitaalcorrectie. Ze spreken een normaal niveau af. Wijkt het werkkapitaal op de dag van overdracht daarvan af, dan wordt de prijs bijgesteld. Een deel van de koopsom kan ook afhangen van de resultaten na de overdracht. Die nabetaling heet een earn-out. Ze overbrugt het verschil tussen de vraagprijs van de verkoper en het bedrag dat jij kunt verdedigen.
Over beide regelingen wordt na een overname vaak nog gepraat. Uit onderzoek onder Nederlandse overnames bleek dat ongeveer een op de drie nabetalingsregelingen in een geschil eindigde. Bij werkkapitaalcorrecties was dat een op de vier. Om deze twee afspraken draait na de overdracht het meeste geld, en dat bedrag zet je veilig door ze goed uit te schrijven. Ligt tot in detail vast hoe het normale werkkapitaal is bepaald, dan valt er bij de afrekening weinig meer te twisten. Hetzelfde geldt voor de berekening van het resultaat waarop de nabetaling rust. Bij een voedingsmiddelenbedrijf met een earn-out komt er nog een afspraak bij. De verkoper wordt meebetaald uit de winst en wil daarom iets te zeggen hebben over prijzen en investeringen. Wie daarover na de overdracht beslist, hoort in hetzelfde contract.
Een voedingsmiddelenbedrijf wisselt vaak stil van eigenaar
Een producent die wil stoppen, zegt dat niet hardop. Een afnemer die over de continuïteit twijfelt, kijkt meteen naar een andere leverancier. Een voedingsmiddelenbedrijf ter overname gaat daardoor vaak stil van hand tot hand, via de sector zelf of via investeerders die de branche volgen. Bij ons meldt een producent zijn bedrijf aan en na het nalezen staat het in het aanbod. Kies je de branche en je regio, dan krijg je bericht zodra er een voedingsmiddelenbedrijf verschijnt dat daarin valt.
Het segment staat in de beschrijving van de verkoper, en dat onderscheid is groot. Een sauzenmaker werkt met andere installaties dan een vleesverwerker of een maaltijdbereider. Ook de houdbaarheidseisen en de klanten verschillen. Hoe preciezer je weet wat je wilt maken, hoe korter de lijst die overblijft. Of het pand bij de koop hoort, is hier geen bijzaak. Bij een voedingsmiddelenbedrijf zijn inrichting, vergunningen en afvoer op de productie gebouwd. Verhuizen betekent een nieuwe erkenning en een periode zonder levering. Maak je liever de verpakking dan wat erin zit, dan ligt een verpakkingsbedrijf meer voor de hand.
Het eerste contact loopt via een verzoek aan de producent zelf. Hij bekijkt wie er aanklopt en kiest daarna of hij met je om tafel gaat. Dat past bij een branche waar afnemers bij het eerste gerucht gaan rondkijken. Zegt hij ja, dan praat je met de eigenaar die de lijnen, de audits en de afnemers kent. Twijfel je nog of het een voedingsmiddelenbedrijf moet worden, dan geeft het kopen van een bedrijf in het algemeen een bredere basis.