Bij de meeste overnames gaat het boekenonderzoek over cijfers, contracten en personeel. Dat is hier niet genoeg, want in deze sector zitten de twee grootste risico's in papieren die niet op de balans staan.
Het eerste is je erkenning bij de toezichthouder, die bepaalt of je mag produceren. Het tweede is je certificaat, dat bepaalt of de retailer en de industriële afnemer je product nog mogen afnemen.
Beide kunnen wegvallen op het moment van de eigenaarswissel, terwijl er aan de omzet van vorig jaar niets mis was. Begin je onderzoek daarom bij die twee.
De erkenning van een voedingsmiddelenbedrijf gaat niet mee
Dit is het punt waar kopers van uitgaan dat het geregeld is. De Nederlandse Voedsel- en Warenautoriteit stelt dat het niet mogelijk is om erkenningen, registraties en vergunningen van het ene bedrijf op naam van een ander bedrijf te zetten.
De nieuwe exploitant moet dus zelf aanvragen. Daar komt een complicatie bij: de oude en de nieuwe exploitant kunnen niet tegelijk een geldig erkenningsnummer hebben voor dezelfde activiteit.
Loopt de productie door tijdens de overname, dan moeten de intrekking en de aanvraag daarom gelijktijdig worden ingediend. Gaat dat mis, dan sta je stil, en stilstand in deze sector betekent bederf en een gemiste levering.
Dat maakt de vorm van de transactie hier een inhoudelijke keuze. Deze regels gelden ook bij een wijziging van rechtspersoon of KVK-nummer, dus of je aandelen koopt of activa bepaalt of dit speelt.
Het certificaat bepaalt of je afnemers blijven
Grote afnemers stellen doorgaans als eis dat hun leverancier een erkende voedselveiligheidscertificering heeft. Zonder dat certificaat mag de inkoper vaak eenvoudigweg niet bij je bestellen, hoe goed jouw product ook is.
In de praktijk komt het voor dat zo een certificaat vlak na een overname wordt ingetrokken. Op dat moment verlies je niet één klant maar de hele afzet, en je hebt maanden nodig om terug te komen.
Vraag daarom de auditrapporten van de afgelopen jaren op, met de afwijkingen en de opvolging daarvan. Een bedrijf met steeds dezelfde terugkerende bevindingen heeft een systeem dat op één persoon draait.
Vraag er de datum van de eerstvolgende audit bij. Valt die kort na jouw overdracht, dan neem je een beoordeling over waarop je zelf geen invloed meer hebt gehad.
Laat het onderzoek naar voedselveiligheid apart doen
Financieel boekenonderzoek en een onderzoek naar kwaliteit en voedselveiligheid zijn twee verschillende dingen, en het tweede wordt bij overnames in deze sector structureel overgeslagen. Laat een specialist kijken naar de risicoanalyses per proces, naar de validaties en verificaties daarvan, naar de staat van gebouwen en machines, naar de scholing van de medewerkers en naar de ongediertebestrijding. Vraag ook of het personeel de voorgeschreven werkwijze werkelijk volgt, want een systeem op papier zegt hier weinig. Wat zo een onderzoek oplevert is geen reden om af te haken. Het is de onderbouwing waarmee je over de prijs praat, en het is de enige manier om te weten of het certificaat de eigenaarswissel overleeft.
Kijk hoeveel van de omzet aan één afnemer hangt
In de overnamepraktijk geldt één klant die meer dan een vijfde van de omzet afneemt als een serieus probleem voor de koper. Bij een voedingsmiddelenbedrijf dat voor een supermarktformule produceert, is die grens vaak ruim overschreden.
De reden is eenvoudig. Als die ene afnemer na de overdracht opnieuw gaat aanbesteden of overstapt, verdwijnt in één keer het grootste deel van je omzet, terwijl je fabriek en je ploeg gewoon doorlopen.
Vraag daarom de omzet per afnemer over drie jaar op, met de looptijd van de contracten erbij. Vraag ook wanneer er voor het laatst is heronderhandeld en wat dat met de marge deed.
Reken erop dat deze concentratie de prijs fors drukt, en dat dat terecht is. Het is een van de weinige punten waarop een koper met recht een aanzienlijke korting kan bedingen.
Private label of een eigen merk verandert wat je koopt
Produceert het bedrijf onder het merk van een ander, dan koop je een productiecapaciteit met een contract eronder. De klantrelatie is dan zakelijk en de marge staat onder voortdurende druk, maar de volumes zijn groot en voorspelbaar.
Bij een eigen merk koop je iets heel anders. Dan zit er waarde in de naam, in de schapposities en in wat de consument van je verwacht, en die waarde staat los van de fabriek.
Vraag daarom de omzet gesplitst naar deze twee, met de marge per categorie erbij. Een bedrijf dat beide doet, subsidieert vaak ongemerkt de ene tak met de andere.
Controleer bij een eigen merk wie de merkrechten houdt en of die in de koop zitten. Bij private label wil je juist weten of de contracten overdraagbaar zijn en of de opdrachtgever moet instemmen met een nieuwe eigenaar.
De productielijn bepaalt wat je na de overdracht moet investeren
Machines in een voedingsmiddelenbedrijf slijten hard en worden bovendien ingehaald door eisen aan hygiëne, traceerbaarheid en allergenen. Een lijn die technisch nog draait, kan qua reinigbaarheid alsnog aan vervanging toe zijn.
Vraag daarom een overzicht per lijn met het bouwjaar, de capaciteit, de bezettingsgraad en het onderhoud. Zet daarnaast wat de verkoper van plan was te vervangen en wanneer. Zo een overzicht vraagt een koper in de hele maakindustrie; bij het kopen van een productiebedrijf komen daar het CE-dossier en de klantvrijgaven bij, die niet vanzelf meelopen naar een nieuwe eigenaar.
Tel de investeringen die je de eerste jaren moet doen bij elkaar op en breng ze in bij de prijsonderhandeling. Dat is een gebruikelijk en goed te onderbouwen argument.
Let daarbij op de bezetting. Een lijn die op dertig procent draait geeft je groeiruimte zonder investering, en dat is bij deze overnames vaak de belangrijkste reden om te kopen.
Hoe een voedingsmiddelenbedrijf wordt gefinancierd
Een bank neemt doorgaans de helft tot zeventig procent van de koopsom voor zijn rekening en wil dat je zelf minstens een vijfde meebrengt. Daarnaast weegt hij hoe de schuld zich verhoudt tot het bedrijfsresultaat.
In deze sector wordt daarbij zelden verder gegaan dan ongeveer twee en een half tot drie en een half keer het resultaat voor rente en afschrijving. De marges staan onder druk en dat maakt financiers voorzichtig.
Reken die verhouding vroeg uit op de cijfers die je krijgt, voordat je een bod uitbrengt. Kom je erboven, dan wordt het verschil met verkoperslening, achtergestelde financiering of een earn-out gedicht.
In de overnamemarkt circuleren voor agri en food indicatieve waarderingen van rond de vijf keer de EBITDA. Gebruik dat als vertrekpunt en niet als uitkomst, want klantconcentratie en de staat van de installatie bewegen daar stevig doorheen. Die bandbreedte dekt ook de primaire sector, al ligt de waarde daar in heel andere posten; bij een melkveebedrijf betaal je vooral voor grond, fosfaatrechten en gebouwen.
De prijs staat zelden vast op de dag van tekenen
Bij een voedingsmiddelenbedrijf wordt vrijwel altijd met een werkkapitaalcorrectie gewerkt, omdat voorraad en debiteuren per seizoen sterk verschillen. Wijkt het werkkapitaal op de overdrachtsdatum af van het afgesproken normale niveau, dan volgt een prijscorrectie.
Daarnaast wordt een deel van de koopsom vaak afhankelijk gemaakt van de resultaten na de overdracht. Dat overbrugt het verschil tussen wat de verkoper vraagt en wat jij op basis van de cijfers kunt verdedigen.
Beide mechanismen leiden opvallend vaak tot ruzie. Uit onderzoek onder Nederlandse overnames blijkt dat ongeveer een op de drie regelingen met een nabetaling tot een geschil leidde, en een op de vier werkkapitaalcorrecties.
Leg daarom vooraf tot in detail vast hoe het normale werkkapitaal is bepaald en hoe het resultaat waarop de nabetaling rust wordt berekend. Laat je daarbij bijstaan door je eigen accountant, want dit is het onderdeel waar achteraf het meeste geld op te verliezen valt.
Zo vind je een voedingsmiddelenbedrijf dat ter overname komt
Producenten die willen stoppen hangen dat niet aan de grote klok, want een afnemer die twijfelt over de continuïteit gaat zich meteen elders oriënteren. Het meeste dat vrijkomt gaat daarom stil, via de sector zelf of via investeerders die de branche volgen.
Het soort productie, de omvang die je aankunt, de regio en je budget: daarmee is je profiel compleet. Past een nieuwe aanmelding daarbij, dan krijg je daar bericht van.
Wees specifiek over het productsegment. Een sauzenproducent, een vleesverwerker en een maaltijdbereider hebben andere installaties, andere houdbaarheidseisen en een heel andere klantenkring. Wie de verpakking maakt in plaats van het product dat erin gaat, zit in een andere markt; een verpakkingsbedrijf kopen betekent een artikelbestand overnemen dat aan de Europese verpakkingseisen moet voldoen.
Zet er ook bij of je het pand wilt meenemen. Bij een voedingsmiddelenbedrijf is de locatie zelden inwisselbaar, want de inrichting, de vergunningen en de afvoer zijn erop gebouwd.